Foi publicada ontem (22/09) no DOU a Lei nº 14.451/2022, que alterou o Código Civil para modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada.

Uma das alterações foi a redução do quórum para nomeação de administrador não sócio. O que antes só poderia ser feito com aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital social não estivesse integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização, agora dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de mais de 50% do capital social após a integralização.

A Lei ainda revogou o inciso I do artigo 1.076, que exigia aprovação de 3/4 do capital social para deliberações sobre a modificação do contrato social e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, e alterou o inciso II, que elenca as matérias em relação às quais se exige a aprovação de mais de metade do capital social, para nele incluir as hipóteses de designação dos administradores, quando feita em ato separado; destituição dos administradores; o modo de sua remuneração, quando não estabelecido em contrato; modificação do contrato social; incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; e pedido de concordata.

As alterações da lei, que passam a valer a partir de 22 de outubro de 2022, privilegiaram o critério majoritário e representam relevante alteração na dinâmica de controle das Sociedades Limitadas.

Para a adoção dos novos quóruns, deve-se ter em mente a necessidade da alteração de seus contratos sociais. De toda forma, vale apontar que o contrato social pode manter os quóruns maiores que aqueles constantes da lei, havendo a vedação apenas da adoção de quóruns menores que os legais.

BSBC Advogados está à disposição para assessorar seus clientes nas adaptações societárias decorrentes da nova regra.